Điều 18. Gia hạn thời gian hoạt động, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

Thông tư 227/2012/TT-BTC — Hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán.

THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU

Bản gốc

1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ các quy định sau:

a) Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông qua;

b) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.

2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi công ty đầu tư chứng khoán kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động củ a công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho công ty đầu tư chứng khoán;

d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phả i trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng kho án được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

b) Các trường hợp theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

6. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Nghị định số 58/2012/N ĐDCP thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; hoặc duy trì hoạt động của hội đồng quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản công ty đầu tư chứng khoán.

7. Đại hội đồng cổ đông thống nhất ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Kể từ ngày quyết định giải thể, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:

a) Thực hiện các hoạt động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán;

b) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Tặng, cho tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khoán lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của công ty đầu tư chứng khoán mà không thực hiện bù trừ;

đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Các hành vi khác bị cấm theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

8. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.

9. Trong thời hạn 24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

10. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể. Trong thời gian công ty đầu tư chứng khoán đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho cổ đông thông tin về mức thanh toán trên cổ đông, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng còn lại trên một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này. Kết quả thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác nhận bởi ngân hàng giám, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.

11. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 6 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.

12. Trường hợp cổ đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại công ty đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Danh mục chuyển giao cho cổ đông phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của công ty đầu tư chứng khoán, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty đầu tư chứng khoán theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;

b) Trong trường hợp là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán; Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho cổ đông.

13. Tiền thu được từ thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, công ty đầu tư chứng khoán không phải thanh toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh toán cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ đông trong công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông.

14. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ;

c) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định hoặc của hội đồng quản trị (nếu có).

15. Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Trích dẫn: Điều 18 Thông tư 227/2012/TT-BTC

Nguồn congbao.chinhphu.vn