Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.

MẪU BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU/TRÁI PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12 tháng 4 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18 tháng 12 năm 2015 hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán)

1. Mục I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
   1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 1.1. Rủi ro về kinh tế 1.2. Rủi ro về luật pháp 1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động) 1.4. Rủi ro khác (rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa...)

   2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 2.1. Rủi ro về kinh tế: a. Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay) b. Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay) c. Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi) d. Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng) đ. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng) 2.2. Rủi ro về luật pháp: 2.3. Rủi ro về ngành: 2.4. Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng như: thiên tai, địch họa...)
2. Mục II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI
   1. Tổ chức niêm yết Ông/Bà:................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà:................ Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà:................ Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan đến việc đăng ký niêm yết. Ông/Bà:................ Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính Ông/Bà:................ Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát hoặc Trưởng ban Kiểm toán nội bộ Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

   2. Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà:................ Chức vụ:................. Giấy ủy quyền:........................ Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do [tên tổ chức tư vấn] tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (nếu có) với [tên tổ chức niêm yết]. Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do [tên tổ chức niêm yết] cung cấp.
3. Mục III CÁC KHÁI NIỆM

   CÁC KHÁI NIỆM
   (Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

4. Mục IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT
   1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển: 1.1. Giới thiệu chung về tổ chức niêm yết 1.2. Quá trình hình thành, phát triển 1.3. Quá trình tăng vốn điều lệ ...

   2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

   3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

   4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ)

   5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết, gồm: tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ thực góp; vốn đăng ký/vốn thực góp của tổ chức ĐKNY, tỷ lệ nắm giữ của TCĐKNY...

   6. Hoạt động kinh doanh 6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận) 6.1.2. Nguyên vật liệu - Nguồn nguyên vật liệu - Sự ổn định của các nguồn cung cấp này - Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận 6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không ?), tỷ lệ từng loại chi phí/doanh thu 6.1.4. Trình độ công nghệ 6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có) 6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng - Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty 6.1.7. Hoạt động Marketing 6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền 6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng) 6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty: - Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ - Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2 - 3 năm gần nhất) - Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2 - 3 năm gần nhất) - Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2 - 3 năm gần nhất) - Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có) 6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn 6.2.3. Thị trường hoạt động - Mạng lưới chi nhánh - Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng - Thị phần và khả năng cạnh tranh 6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

   7. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh 7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu chủ yếu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong hai (02) năm gần nhất và quý gần nhất (nếu có) - Kết quả hoạt động kinh doanh Chỉ tiêu Năm X-1 Năm X % tăng giảm Lũy kế từ đầu năm đến cuối kỳ gần nhất * Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Vốn chủ sở hữu Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất). - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất) - Ý kiến kiểm toán, hướng xử lý, khắc phục đến thời điểm ĐKNY (nếu có) 7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố thuận lợi và khó khăn tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

   8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành - Vị thế của công ty trong ngành - Triển vọng phát triển của ngành - So sánh về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong cùng ngành - Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới

   9. Chính sách đối với người lao động - Số lượng người lao động trong công ty - Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp,... 10. Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất, các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, nêu rõ việc thanh toán cổ tức qua các năm và việc tạm ứng cổ tức đến thời điểm gần nhất (nếu có) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)

   11. Tình hình hoạt động tài chính 11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: 11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất) - Trích khấu hao TSC Đ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?) - Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?) - Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?) - Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?) - Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?) - Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi) - Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả) - Chỉ tiêu khác (nếu có) 11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tùy theo từng ngành) Các chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Nợ/Tổng tài sản + Nợ/Vốn chủ sở hữu Chỉ tiêu về năng lực hoạt động + Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân + Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân + Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân + Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/ Doanh thu thuần (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa theo báo cáo công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất) 11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Chỉ tiêu Năm X - 1 Năm X Ghi chú

   1. Quy mô vốn - Vốn điều lệ - Tổng tài sản có - Tỷ lệ an toàn vốn

   2. Kết quả hoạt động kinh doanh - Doanh số huy động tiền gửi - Doanh số cho vay - Doanh số thu nợ - Nợ quá hạn - Nợ khó đòi - Hệ số sử dụng vốn - Tỷ lệ nợ bảo lãnh quá hạn/Tổng số dư bảo lãnh - Tỷ lệ nợ quá hạn/Tổng dư nợ - Tỷ lệ nợ khó đòi/Tổng dư nợ

   3. Khả năng thanh khoản - Khả năng thanh toán ngay - Khả năng thanh toán chung (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất)

   12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng - Danh sách [Tên, tuổi, số CMND] - Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau: + Chức vụ hiện tại (thời gian đảm nhiệm tính đến thời điểm hiện tại), chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp; + Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết; + Các khoản nợ đối với công ty (nếu có) (áp dụng cho niêm yết cổ phiếu); + Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có); + Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).

   13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

   14. Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong các năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu) Năm X+1 Năm X+2 Chỉ tiêu Giá trị, % % tăng giảm so với năm X Giá trị, % % tăng giảm so với năm X+1 Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng) Lợi nhuận sau thuế Vốn chủ sở hữu Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu Cổ tức (Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất) - Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty) - Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên - Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua - Kế hoạch tăng vốn điều lệ (nếu có)

   15. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 16.Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi và các thông tin liên quan đến cổ phiếu, trái phiếu...)

   17. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có)
5. Mục V CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT
   1. Loại chứng khoán

   2. Mệnh giá

   3. Tổng số chứng khoán niêm yết: Nêu rõ số lượng chứng khoán đã phát hành nhưng chưa được niêm yết và lý do chưa niêm yết (nếu có)

   4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành

   5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

   6. Phương pháp tính giá

   7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)

   8. Phương thức thực hiện quyền - Điều kiện, thời gian thực hiện quyền - Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi - Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền - Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền

   9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)

   10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).

   11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật chuyên ngành nếu có)

   12. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)
6. Mục VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT

   CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT
   (Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)

7. Mục VII PHỤ LỤC
   1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

   2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết

   3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

   4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)

   5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết

   6. Phụ lục VI: Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết - Báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC) hoặc Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với trường hợp công ty đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC). Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ trước thời điểm kết thúc năm tài chính nhưng việc bổ sung, hoàn thiện hồ sơ vẫn đang thực hiện và kéo dài sang năm tài chính tiếp theo thì tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính kiểm toán của năm tài chính nộp hồ sơ đăng ký niêm yết để xem xét điều kiện niêm yết. - Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm hợp nhất; hoặc báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm được kiểm toán lập sau thời điểm hợp nhất (đối với trường hợp công ty hợp nhất đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại các khoản 1 Điều 4, khoản 1 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC và khoản 2 Điều 4, khoản 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 2, khoản 4 Điều 1 Thông tư này). - Báo cáo tài chính đến kỳ kế toán gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết (đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đang trong quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính quý).

   7. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

   8. Các phụ lục khác (nếu có) TẤT CẢ CHỮ KÝ CỦA NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM NỘI DUNG BCB (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)